邵阳市国有资产投资经营有限公司章程（2）

　　战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，带头执行市国资委、董事会、监事会和党组织的决定和决议；领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
　　第三十四条　公司党委对以下属于“三重一大”的事项履行前置研究程序，提出意见或建议：
　　（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律规定和上级决定的重大举措；
　　（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
　　（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；
　　（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项；
　　（五）公司高中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
　　（六）涉及职工切身利益的重要事项；
　　（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；
　　（八）需要公司党委研究的其他重要事项。
　　第三十五条　公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。
　　第三十六条　公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
　　第三十七条　公司党委与监事会协同，对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以重点监督，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
　　第三十八条　公司党委对公司权限范围内的选人用人工作，发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选的把关作用。
　　第三十九条　公司党委应积极支持和协助监事会依法行使监督职能。
　　第四十条　公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专兼职人员的总量为不低于职工总数的1%，至少1名。党组织活动经费按不低于公司年度工资总额1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
　　第四十一条　公司各部门有义务协助公司党委的工作。

第六章　经理层

　　第四十二条　公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司经理班子成员纳入市管干部序列，由市委按干部任免程序和《公司法》的规定予以任免。公司班子成员设定为7人，其中设总经理1人，副总经理3人，总会计师1人，总工程师1人，纪检书记1人。
　　第四十三条　总经理职权
　　一、组织实施公司党委和董事会的决议和决定，并将实施情况向党委和董事会作出报告；
　　二、主持公司的经营管理工作；
　　三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案，红利分配和弥补亏损方案；
　　五、拟订公司内部管理机构设置方案；
　　六、拟订公司的基本管理制度；
　　七、制定公司的具体规章；
　　八、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
　　九、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
　　十、董事会授予的其他职权。
　　第四十四条　总经理的义务
　　一、保证公司党委和董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和保值增值；
　　二、保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；
　　三、公司规定的其他义务。
　　第四十五条　总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故提请市委解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。
　　第四十六条　公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
　　董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

第七章　财务、会计、审计及利润分配

　　第四十七条　公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。
　　第四十八条　公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。
　　第四十九条　公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。
　　第五十条　公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，向市国资委出具财务会计与审计报告，其中财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　一、资产负债表
　　二、损益表
　　三、现金流量表
　　四、财务情况说明书
　　五、利润分配表
　　第五十一条　公司按照国家法律、法规，按时缴纳税费，接受国家财政、税务的检查和注册会计师的社会监督。
　　第五十二条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
　　对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。
　　第五十三条　公司税后利润处置顺序：
　　一、归还到期投资贷款和公司债券本息；
　　二、弥补上一年度亏损；
　　三、提取法定公积金10％(累计超过公司注册资本的50％可不再提取)；
　　四、向投资者分配利润。
　　第五十四条　公司的公积金用途限于下列各项：
　　一、弥补公司的亏损；
　　二、扩大公司生产经营；
　　三、转增公司资本。
　　公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

第八章　劳动人事、工资分配

　　第五十五条　公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生纠纷，按劳动争议法规处理。
　　第五十六条　公司劳动人事和用工制度实行聘用劳动合同制，试用期三个月。除纳入市管干部序列外的公司其他人员由公司按聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理。
　　第五十七条　公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、　　失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。
　　公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理或其授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第九章　公司合并、分立、增资、减资

　　第五十八条　公司合并、分立方案由董事会拟定，经市国资委审核后，报请市政府批准。
　　第五十九条　公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。
　　公司合并，应当合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。
　　第六十条　公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
　　第六十一条　公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的低限额。
　　第六十二条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章　公司破产、解散和清算

　　第六十三条　公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。
　　第六十四条　公司解散时，应当自公司作出解散决议之日起十五时内成立清算组，清算组成员由市国资委确定后报市政府批准。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。
　　第六十五条　清算组在清算财产期间行使下列职权：
　　一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　二、通知、公告债权人；
　　三、处理与清算有关的公司未了结业务；
　　四、清缴所欠税款；
　　五、清理债权、债务；
　　六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　七、代表公司参与民事诉讼活动。
　　第六十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第六十七条　清算组在清理公司财产，编制资产负债表财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关或人民法院确认。
　　第六十八条　公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序进行清偿：
　　一、所欠公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
　　二、缴纳所欠税款；
　　三、清偿公司债务。
　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。
　　第六十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报市政府确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章　章程修改

　　第七十条　公司可根据需要拟订公司章程修改方案，报市国资委批准。

第十二章　附则

　　第七十一条　本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律、法规的相关规定执行。
　　第七十二条　本章程经市国资委批准后，报公司登记机关备案。
　　第七十三条　本章程由市国资委和公司董事会负责解释。
　　第七十四条　本章程公司法定代表人签字后生效。